Czym jest przekształcenie spółki?

Planowanie połączeń, podziałów i przekształceń spółek to powszechna praktyka w procesach restrukturyzacji przedsiębiorstw. Zmiana struktury organizacyjnej staje się koniecznością w różnych sytuacjach, takich jak zmiana właścicieli, optymalizacja podatkowa, modyfikacja strategii biznesowej lub decyzja o współpracy z partnerem handlowym. Czym konkretnie jest proces przekształcania spółki? I co warto na ten temat wiedzieć? O tym w niniejszym artykule.

Kiedy najczęściej dochodzi do przekształcenia spółki? 

Przedsiębiorcy planujący połączenie z partnerem biznesowym, dostosowanie struktury własnościowej firmy, zmiany w celu optymalizacji biznesowej oraz podatkowej lub pragnący dostosować formę działalności do rozwoju firmy, często decydują się na przekształcenie spółek. Upraszczając, przekształcenia spółek polega na zmianie jej formy prawnej na inną, bardziej adekwatną do bieżących potrzeb. Procedury takiej transformacji uregulowane są w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zakres formalności i rodzaj procedur zależy od konkretnego kierunku przekształcenia.

Zakres spółek, które mogą ulec przekształceniu, jest zróżnicowany. Obejmuje to wszystkie rodzaje spółek handlowych tj. spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną, spółkę akcyjną, a także spółkę cywilną, która formalnie, pomimo nieco mylącej nazwy, spółką nie jest. Spółka w likwidacji lub spółka znajdująca się w stanie upadłości nie może być przedmiotem procesu przekształcenia.

Procesy transformacji mogą przybierać różne formy, takie jak:

• przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową,
• zmiana formy spółki kapitałowej na inny rodzaj spółki kapitałowej, na przykład spółka z o.o. w prostą spółkę akcyjną,
• przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, na przykład spółka komandytowa w spółkę jawną,
• przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, na przykład spółka jawna w spółkę z o.o.

Co jeszcze warto wiedzieć? 

W przypadku zmiany struktury prawnej, dokonanej zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, dochodzi do ciągłości tożsamości podmiotowej spółki. Oznacza to, że mimo zmiany formy prawnej, spółka nadal istnieje jako „ten sam” podmiot., kontynuuje dotychczasową działalność i pozostaje stroną istniejących stosunków prawnych, jeśli z ich treści nie wynika co innego.

Z punktu widzenia prawa, spółka poddana przekształceniu staje się "spółką przekształconą" w momencie zarejestrowania tej zmiany przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Z kolei tzw. przekształcenie gospodarcze, dokonywane w ramach procedur nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, może wiązać się na przykład z likwidacją jednego podmiotu i utworzeniem nowego, na który sukcesywnie przenoszony jest majątek spółki likwidowanej. W takich wypadkach zazwyczaj nie ma zastosowania zasada kontynuacji.